EQS-HV: EnBW Energie Baden-Württemberg AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2025 in virtuell (Stuttgart) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

EnBW Energie Baden-Württemberg AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2025 in virtuell (Stuttgart) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

28.03.2025 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

EnBW Energie Baden-Württemberg AG Karlsruhe ISIN DE0005220008 (WKN 522 000)

Einberufung der Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre hiermit ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 8. Mai 2025,
um 10:00 Uhr (MESZ) als

virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
am Ort der Hauptversammlung (Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist 70567 Stuttgart, Schelmenwasenstr. 15).

Hinweis: Der Begriff Aktionäre steht hier nicht für den Plural der männlichen Form, sondern bezeichnet hier und nachfolgend geschlechtsneutral die Personengesamtheit aller Aktionäre unabhängig davon, ob und welches Geschlecht Aktionäre haben. Zur besseren Lesbarkeit wird nachfolgend auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle nachfolgend verwendeten personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe gelten stets gleichermaßen für natürliche Personen jeden Geschlechts sowie jegliche juristische Personen und sind immer geschlechtsneutral zu verstehen.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2024, des zusammengefassten Lageberichts für die EnBW Energie Baden-Württemberg AG und den Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a, 315a HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 24. März 2025 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher gesetzlich nicht erforderlich und aus diesem Grund nicht vorgesehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://hv.enbw.com

kostenfrei öffentlich zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Ferner werden diese Unterlagen in der virtuellen Hauptversammlung näher erläutert.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der EnBW Energie Baden-Württemberg AG zum 31. Dezember 2024 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2024 in Höhe von 1.119.008.875,25 € zur Ausschüttung einer Dividende von 1,60 € je dividendenberechtigter Aktie, das entspricht bei 270.855.027 dividendenberechtigten Stückaktien einem Betrag von 433.368.043,20 €, zu verwenden und den Restbetrag von 685.640.832,05 € auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Auszahlung der beschlossenen Dividende erfolgt gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG am 13. Mai 2025.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025, des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen sowie des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung 2025

5.1

Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, für das Geschäftsjahr 2025 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2025 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Absatz 7 WpHG des Geschäftsjahres 2025 zu wählen.

5.2

Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Absatz 7 WpHG des Geschäftsjahres 2026 zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung erfolgt.

5.3

Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen. Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt nur für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i.d.F. der CSRD (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember 2022 eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangt, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegt.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Bericht über die Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats (nachfolgend kurz „Vergütungsbericht“ genannt) zu erstellen. Vorstand und Aufsichtsrat der EnBW Energie Baden-Württemberg AG haben für das Geschäftsjahr 2024 einen Vergütungsbericht nach § 162 AktG erstellt. Der Abschlussprüfer hat diesen Vergütungsbericht geprüft und einen Vermerk über die Prüfung erstellt, der dem Vergütungsbericht beigefügt worden ist. Der Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 4 AktG zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht ist (nebst dem Vermerk des Abschlussprüfers) ab Einberufung der virtuellen Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft

http://hv.enbw.com

kostenfrei öffentlich zugänglich und wird dort auch während der gesamten Hauptversammlung zugänglich sein (§ 124a Satz 1 Nr. 4 AktG in Verbindung mit § 26q EGAktG).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Ausgliederungsvertrag zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und der Neckarwerke Stuttgart GmbH

Das Immobilieneigentum des EnBW-Konzerns ist im Wesentlichen in vier Immobiliengesellschaften gebündelt. Zwei Immobiliengesellschaften, die EVGA Grundstücks- und Gebäudemanagement GmbH & Co KG („EVGA") und die Facilma Grundbesitzmanagement und -service GmbH & Co Besitz KG („Facilma"), befinden sich im Eigentum der EnBW Energie Baden-Württemberg AG („EnBW AG“) und zwei weitere Immobiliengesellschaften, die NWS Grundstücksmanagement GmbH & Co KG („NGG") und (teilweise) die EnBW City GmbH & Co KG („City"), im Eigentum der Neckarwerke Stuttgart GmbH („NWS"). Daneben hält die EnBW AG die Anteile an der EnBW Real Estate GmbH („Real Estate“), die als Komplementärin der vier Immobiliengesellschaften in Form einer Kommanditgesellschaft fungiert.

Die geplante Umstrukturierung erfolgt vor dem Hintergrund einer historisch gewachsenen Unternehmensstruktur, die durch mehrere Fusionen geprägt ist. Dies hat zu einer heterogenen Konzernstruktur im Bereich der Immobilienverwaltung geführt. Durch die geplante Vereinheitlichung der Immobilienverwaltung soll eine klare und effiziente Struktur geschaffen werden.

Der Vorstand der EnBW AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates und im Einvernehmen mit der Geschäftsführung der NWS beschlossen, die Kommanditanteile an der EVGA, der Facilma und die Geschäftsanteile an der Real Estate (nachfolgend „auszugliedernde Gesellschaften“), mit allen Rechten und Pflichten auf die NWS zu übertragen.

Die Übertragung hat zum Ziel, eine einheitliche gesellschaftsrechtliche Struktur hinsichtlich der Immobiliengesellschaften zu schaffen und diese einheitlich als Tochtergesellschaften unter der NWS zu bündeln.

Die Übertragung der auszugliedernden Gesellschaften soll rechtlich in Form einer Ausgliederung zur Aufnahme durch die NWS gem. § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG erfolgen.

Die beabsichtigte Ausgliederung der auszugliedernden Gesellschaften ist in einem nach § 127 UmwG vom Vorstand der EnBW AG und der Geschäftsführung der NWS gemeinsam erstatteten schriftlichen Ausgliederungsbericht („Ausgliederungsbericht") näher rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet. Dieser Bericht ist für die Aktionäre wie untenstehend beschrieben zugänglich. Eine Prüfung findet bei der Ausgliederung nach § 125 Satz 2 UmwG nicht statt.

Der Entwurf des Ausgliederungsvertrages wurde vom Vorstand der EnBW AG und der Geschäftsführung der NWS aufgestellt und im März 2025 dem zuständigen Betriebsrat zugeleitet. Der Ausgliederungsvertrag soll unmittelbar nach der Hauptversammlung der EnBW AG am 8. Mai 2025 geschlossen werden. Er wird nur wirksam, wenn ihm die Hauptversammlung der EnBW AG und die Gesellschafterversammlung der NWS durch Beschluss zustimmen. Es ist vorgesehen, dass die Gesellschafterversammlung der NWS dem Ausgliederungsvertrag am 8. Mai 2025 zustimmt. Die Ausgliederung bedarf zu ihrer Wirksamkeit ferner der Eintragung in das für die EnBW AG zuständige Handelsregister beim Amtsgericht Mannheim.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Entwurf des Ausgliederungsvertrages zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG als übertragendem Rechtsträger und der Neckarwerke Stuttgart GmbH als übernehmendem Rechtsträger wird zugestimmt. Der Vorstand der EnBW Energie Baden-Württemberg AG wird ermächtigt, alle notwendigen Maßnahmen zu treffen, um die Ausgliederung entsprechend dem Entwurf des Ausgliederungsvertrages und dem Ausgliederungsbericht durchzuführen.

Der Entwurf des Ausgliederungsvertrages hat folgenden wesentlichen Inhalt:

§ 1 Übertragung des auszugliedernden Vermögens

1.

Die übertragende Gesellschaft überträgt im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG als Gesamtheit im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme Barvermögen in Höhe von 100.000,00 EUR und jeweils mit allen Rechten und Pflichten (i) ihre in der Vorbemerkung näher bezeichneten Kommanditgesellschaftsanteile einschließlich ihrer Gesellschafterkonten an der Kommanditgesellschaft unter der Firma „Facilma Grundbesitzmanagement und -service GmbH & Co. Besitz KG“, (ii) ihre in der Vorbemerkung näher bezeichneten Kommanditgesellschaftsanteile einschließlich ihrer Gesellschafterkonten an der Kommanditgesellschaft unter der Firma „EVGA Grundstücks- und Gebäudemanagement GmbH & Co. KG“ sowie (iii) ihre Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern 1 bis 3 an der EnBW Real Estate GmbH im Gesamtnennbetrag in Höhe von 45.000,00 EUR (insgesamt im Folgenden: „das auszugliedernde Vermögen“) auf die übernehmende Gesellschaft gegen Gewährung von Geschäftsanteilen der übernehmenden Gesellschaft an die übertragende Gesellschaft.

2.

Die übernehmende Gesellschaft nimmt die Übertragung an. Die übertragende Gesellschaft hat die übergehenden Vermögensgegenstände in der Bilanz zum 31. Dezember 2024 insgesamt mit dem Buchwert angesetzt. Die übernehmende Gesellschaft wird die Buchwerte gemäß § 125 i.V.m. § 24 UmwG fortführen.

§ 2 Ausgliederungsstichtag, Schlussbilanz

1.

Die Übertragung des auszugliedernden Vermögens erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der übertragenden Gesellschaft („Vollzugstag“).

2.

Die Übernahme des auszugliedernden Vermögens erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2024, 24:00 Uhr. Vom Beginn des 1. Januar 2025, 00:00 Uhr, an gelten alle Handlungen der übertragenden Gesellschaft hinsichtlich des auszugliedernden Vermögens als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen („Ausgliederungsstichtag“).

3.

Steuerlicher Übertragungsstichtag gem. § 20 Abs. 6 UmwStG ist der 31. Dezember 2024, 24:00 Uhr.

4.

Der Ausgliederung wird die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, versehene Bilanz der übertragenden Gesellschaft zum 31. Dezember 2024 als Schlussbilanz zu Grunde gelegt.

§ 3 Gegenleistung

1.

Zur Durchführung der Ausgliederung (Übertragung des auszugliedernden Vermögens als Gesamtheit, nämlich des Barbetrages in Höhe von 100.000,00 EUR (in Worten: einhunderttausend Euro) sowie der Kommandit- und Geschäftsanteile) erhält die übertragende Gesellschaft im Wege der Kapitalerhöhung 100.000 neu zu schaffende Geschäftsanteile mit den lfd. Nrn. 216.500.005 - 216.600.004 an der übernehmenden Gesellschaft im Nennbetrag von je 1,00 EUR (in Worten: ein Euro), somit insgesamt 100.000,00 EUR (in Worten: einhunderttausend Euro). Steuerlich erfolgt die Übertragung des auszugliedernden Vermögens nach den Bestimmungen des Umwandlungssteuergesetzes (§ 20 Abs. 2 UmwStG bzw. § 21 Abs. 1 S. 2 UmwStG) zu Buchwerten. Bare Zuzahlungen erfolgen nicht.

2.

Das Stammkapital der übernehmenden Gesellschaft wird zur Durchführung der Ausgliederung von 216.500.000,00 EUR um 100.000,00 EUR auf 216.600.000 EUR erhöht. Der Erhöhungsbetrag wird durch die in § 1 bezeichnete Vermögensübertragung erbracht. Der ausgegliederte Barbetrag in Höhe von 100.000,00 EUR wird in voller Höhe auf den Nominalbetrag der Kapitalerhöhung angerechnet. Der (Buch-)Wert der auszugliedernden Kommandit- und Geschäftsanteile wird mit 306.976.266,17 EUR (in Worten: dreihundertsechsmillionenneunhundertsechsundsiebzigtausendzweihundertsechsundsechzig Euro siebzehn Cent) festgelegt und zu diesem Wert von der übernehmenden Gesellschaft angenommen. Der Betrag, welcher die Einlageverpflichtung (Erhöhungsbetrag) in Höhe von 100.000,00 EUR übersteigt (Wert der auszugliedernden Kommandit- und Geschäftsanteile), wird als übersteigender (Buch-)Wert des durch die Ausgliederung eingebrachten Vermögens in die Kapitalrücklage (gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB) bei der übernehmenden Gesellschaft eingestellt.

3.

Die von der übernehmenden Gesellschaft zu gewährenden Geschäftsanteile sind ab dem 1. Januar 2025 gewinnberechtigt. Es bestehen keine Besonderheiten in Bezug auf den Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn.

§ 4 Gesamtrechtsnachfolge

1.

Die übernehmende Gesellschaft tritt in alle bestehenden Rechtsverhältnisse ein, soweit diese das in § 1 bezeichnete auszugliedernde Vermögen betreffen und soweit sie im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge übergehen.

2.

Die Beteiligten verpflichten sich, in diesem Zusammenhang alle Erklärungen abzugeben, alle Urkunden auszustellen und alle sonstigen Maßnahmen und Rechtshandlungen vorzunehmen, die zur Begründung und zum Vollzug der in diesem Ausgliederungsvertrag geregelten Rechte und Pflichten sowie Vereinbarungen erforderlich oder zweckdienlich sind.

§ 5 Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

1.

Bei der übertragenden Gesellschaft sind Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer (nachfolgend „Arbeitnehmer“) beschäftigt. Die übernehmende Gesellschaft verfügt über kein Personal. Auch bei der Facilma, der EVGA und der Real Estate sind keine Arbeitnehmer beschäftigt.

2.

Auf Ebene der übertragenden Gesellschaft besteht ein Konzernbetriebsrat.

3.

Die Ausgliederung der Geschäftsanteile der Real Estate sowie der Kommanditanteile an der EVGA und der Facilma führen auf Ebene der übertragenden Gesellschaft zu keinem Betriebsübergang nach § 613a BGB. Es gehen keine Arbeitsverhältnisse auf die übernehmende Gesellschaft über. Die Ausgliederung hat keine Auswirkungen auf die gewählte Arbeitnehmervertretung der übertragenden Gesellschaft, auf bestehende Tarifverträge oder Betriebsvereinbarungen.

4.

Der Konzernbetriebsrat der übertragenden Gesellschaft hat mit Datum vom (...) 2025 einen schriftlichen Entwurf des Ausgliederungsvertrags erhalten. Die Empfangsbestätigung des Betriebsrates ist als nicht verlesungspflichtige Beilage dieser Niederschrift als Anhang zu Informationszwecken beigefügt. Die Vorlagepflicht gemäß § 126 Abs. 3 UmwG wurde ordnungsgemäß eingehalten.

§ 6 Keine besonderen Rechte und Vorteile

Es werden keine Rechte im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG oder besondere Vorteile im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt.

§ 7 Freistellung

Soweit die übertragende oder die übernehmende Gesellschaft aufgrund § 133 UmwG oder anderer gesetzlicher Vorschriften oder aufgrund vertraglicher Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten oder Verpflichtungen sowie aus Haftungsverhältnissen in Anspruch genommen werden, die gemäß diesem Vertrag nach der Abgrenzung auf den Ausgliederungsstichtag der jeweils anderen Gesellschaft zuzuordnen sind, hat die jeweils andere Gesellschaft die in Anspruch genommene Gesellschaft auf erstes Anfordern von derartigen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen sowie Haftungsverhältnissen unverzüglich freizustellen.

§ 8 Sonstige Bestimmungen

1.

Der Entwurf dieses Ausgliederungsvertrages ist bei dem für die übertragende Gesellschaft zuständigen Handelsregister gemäß § 61 UmwG am (...) 2025 eingereicht worden. Die Vorstände der übertragenden und die Geschäftsführer der übernehmenden Gesellschaft haben gemäß § 125 UmwG i.V.m. § 8 UmwG am (...) 2025 einen Ausgliederungsbericht erstellt.

2.

Die Zustimmung der Anteilsinhaber der übertragenden Gesellschaft zu diesem Ausgliederungsvertrag wurde sodann in der ordentlichen Hauptversammlung vom 8. Mai 2025 ausdrücklich und unwiderruflich erteilt (UVZ-Nr. (...)/2025 S der beurkundenden Notarin Christiane Stoye-Benk. Die erforderliche Zustimmung der Gesellschafter der übernehmenden Gesellschaft wird nachfolgend in Teil C. erteilt.

3.

Jegliche sonstigen Zustimmungserklärungen aller Art erlangen allen Beteiligten gegenüber Wirksamkeit mit ihrem Eingang bei der amtierenden Notarin. Diese wird allseits ermächtigt, alle zur Wirksamkeit erforderlichen Rechtshandlungen mit Wirkung für und gegen alle Beteiligten vorzunehmen.

4.

Die Kosten dieses Ausgliederungsvertrages und etwaige Steuern sowie die Kosten der Ausführung des Ausgliederungsvertrages werden von der übernehmenden Gesellschaft getragen. Im Falle des Scheiterns der Ausgliederung werden diese Kosten von der über-tragenden Gesellschaft übernommen, wobei die Kosten der Anteilseignerversammlung der beteiligten Gesellschaften durch diese jeweils selbst getragen werden.

5.

Sollten einzelne Bestimmungen dieser Erklärung unwirksam sein oder werden, so bleibt dieser Vertrag im Übrigen wirksam. An die Stelle der unwirksamen Bestimmungen treten solche, die den mit den unwirksamen Bestimmungen verfolgten Zwecken in zulässiger Weise am nächsten kommen.

Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf sind auf der Internetseite der Gesellschaft

http://hv.enbw.com

folgende Unterlagen kostenlos öffentlich zugänglich:

-

der Entwurf des Ausgliederungsvertrages zwischen der EnBW AG und der NWS;

-

die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der EnBW AG jeweils für die Geschäftsjahre 2022, 2023 und 2024;

-

die zusammengefassten Lageberichte für die EnBW AG und den Konzern jeweils für die Geschäftsjahre 2022, 2023 und 2024;

-

die letzten drei festgestellten Jahresabschlüsse der NWS jeweils für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023 (Lageberichte wurden wegen Inanspruchnahme der Erleichterungen gemäß § 264 Abs. 3 HGB in diesem Zeitraum nicht erstellt);

-

der nach § 127 UmwG erstattete gemeinsame Ausgliederungsbericht des Vorstands der EnBW AG und der Geschäftsführung der NWS (Ausgliederungsbericht).

8.

Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und Änderung von § 5 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. Mai 2030 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen, insgesamt jedoch um höchstens 177.000.000,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten („mittelbares Bezugsrecht“).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 und, falls das Genehmigte Kapital 2025 bis zum 7. Mai 2030 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

b)

§ 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„§ 5 Höhe und Einteilung des Grundkapitals

(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 708.108.042,24 € und ist in 276.604.704 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt.

(2)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. Mai 2030 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen, insgesamt jedoch um höchstens 177.000.000,00 € zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2025“). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten („mittelbares Bezugsrecht“).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 und, falls das Genehmigte Kapital 2025 bis zum 7. Mai 2030 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung:

Zu Punkt 8 der Tagesordnung erstatten wir gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von 177.000.000 € vor. Die neuen Aktien dürfen nur gegen Bareinlagen ausgegeben werden. Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden sowie die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

Ein genehmigtes Kapital ermöglicht es der Gesellschaft, ihre Eigenkapitalausstattung kurzfristig und flexibel unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktsituation zu erhöhen. Die Gesellschaft verfügt derzeit nicht über ein genehmigtes Kapital. Angesichts des bereits konkret bestehenden Kapitalbedarfs haben sich Vorstand und Aufsichtsrat daher entschlossen, der Hauptversammlung die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2025 vorzuschlagen.

Die Notwendigkeit zur Schaffung einer Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft ergibt sich aus dem größten Investitionsprogramm in der Geschichte der EnBW im Rahmen ihrer Wachstumsstrategie. Bis 2030 sollen mindestens 40 Milliarden Euro in Projekte der Energiewende investiert werden, wobei sich weitere Investitionsbedarfe abzeichnen, die das Gesamtvolumen auf etwa 50 Milliarden Euro ansteigen lassen könnten. Diese Investitionen betreffen hauptsächlich den Neubau von Wind- und Solaranlagen, wasserstofffähigen Gaskraftwerken, den Ausbau der Übertragungs- und Verteilnetze, das geplante Wasserstoff-Kernnetz sowie den weiteren Ausbau der Elektromobilität. Der daraus resultierende überdurchschnittlich hohe Kapitalbedarf kann nicht allein durch operative Erträge, Partnerschaften oder die Aufnahme von Fremdkapital gedeckt werden.

Das Land Baden-Württemberg und der Zweckverband Oberschwäbische Elektrizitätswerke, die über ihre Tochtergesellschaften NECKARPRI Beteiligungsgesellschaft mbH und OEW Energie-Beteiligungs GmbH jeweils 46,75% (zusammen 93,5%) der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft halten, haben jeweils in Aussicht gestellt, eine potentielle künftige Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2025 mitzutragen.

Die Festsetzung des Bezugspreises je Aktie wird durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der zum Zeitpunkt der Durchführung der Kapitalerhöhung aktuellen Marktsituation bestmöglich erfolgen. Das genehmigte Kapital gibt Vorstand und Aufsichtsrat ein besonders flexibles Instrument an die Hand, in einem volatilen Kapitalmarktumfeld auf kurzfristige Änderungen in der Bewertung der Aktie der Gesellschaft durch den Kapitalmarkt zu reagieren.

Das Genehmigte Kapital 2025 ist zeitlich an der gesetzlichen Höchstfrist von fünf Jahren orientiert, also bis zum 7. Mai 2030 befristet. Es ist jedoch vorgesehen, dass das Genehmigte Kapital 2025 noch im weiteren Verlauf des Jahres 2025 so weit ausgenutzt wird, wie dies zur aktuell angestrebten Kapitalzuführung erforderlich ist.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten („mittelbares Bezugsrecht“).

Der Beschlussvorschlag sieht jedoch vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen kann. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für etwaige Spitzenbeträge dient dem Zweck, bei Ausgabe neuer Aktien unter Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre glatte Bezugsverhältnisse zu erreichen. Ohne eine solche Ermächtigung würden die Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Der Vorstand trägt bei der Festsetzung des Gesamtbetrags der Kapitalerhöhung und des Bezugsverhältnisses dafür Sorge, dass der Betrag der freien Spitzen möglichst gering ausfällt. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

9.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Gemäß § 8 Absatz 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus 20 Mitgliedern und setzt sich gemäß den §§ 96 Absatz 1 und 2, 101 Absatz 1 AktG und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern sowie zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also jeweils mindestens sechs Frauen und sechs Männern) zusammen. Die Vertreter der Anteilseigner und der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat haben jeweils gemäß § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG Widerspruch gegen eine gesamthafte Erfüllung des Mindestanteils von Frauen und Männern im Aufsichtsrat erklärt. Dies hat zur Folge, dass der Mindestanteil von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer jeweils getrennt zu erfüllen ist. Von den zehn Sitzen der Anteilseigner im Aufsichtsrat müssen daher mindestens drei mit Frauen und mindestens drei mit Männern besetzt sein. Dieser Mindestanteil ist unabhängig vom Ergebnis der in dieser Hauptversammlung vorzunehmenden Ergänzungswahl bereits erfüllt.

Herr Dr. Wolf-Rüdiger Michel hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 8. Mai 2025 niedergelegt und wird zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausscheiden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Günther-Martin Pauli, Geislingen (Zollernalbkreis), Landrat des Zollernalbkreises,

mit Wirkung zum Beginn des 9. Mai 2025 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner zum Mitglied des Aufsichtsrats der EnBW Energie Baden-Württemberg AG zu wählen.

Der vorgenannte Wahlvorschlag stützt sich auf eine Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats, berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung stets die nationale und internationale Tätigkeit des Unternehmens und achtet auf eine angemessene Vielfalt (Diversity) im Aufsichtsrat. Bei dem Wahlvorschlag wurde neben den zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen auch darauf geachtet, dass das vom Aufsichtsrat gesetzte Ziel in Bezug auf den Frauenanteil im gesamten Aufsichtsrat zumindest eingehalten wird. Ferner wurde bei dem Wahlvorschlag darauf geachtet, dass nicht nur die persönlichen Voraussetzungen für Aufsichtsratsmitglieder nach § 100 AktG erfüllt sind, sondern dem Aufsichtsrat
- entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex - auch eine nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder auf Anteilseignerseite angehört und die Kodexempfehlungen zur Höchstzahl von Aufsichtsratsmandaten beachtet werden. Schließlich wurde darauf geachtet, potenzielle Interessenkonflikte zu vermeiden.

Die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und das Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat sind in der nach den §§ 289f und 315d HGB jährlich abzugebenden Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://hv.enbw.com

kostenfrei öffentlich zugänglich ist und dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein wird.

Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen Kandidaten darüber vergewissert, dass ihm für die Wahrnehmung seiner Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht.

Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht gebunden.

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung für den 8. Mai 2025 bestehen bei dem zur Wahl vorgeschlagenen Herrn Günther-Martin Pauli folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (1) und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (2):

(1)
Zollernalb Klinikum gGmbH, Vorsitzender des Aufsichtsrats

(2)
- Sparkasse Zollernalb, Anstalt des öffentlichen Rechts
- Landesbausparkasse Süd, Anstalt des öffentlichen Rechts
- Zweckverband Oberschwäbische Elektrizitätswerke

Zudem ist Herr Landrat Günther-Martin Pauli Mitglied des Beirats der Landesregierung für nachhaltige Entwicklung.

Weitere Informationen zu dem vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere ein aktueller Lebenslauf, der über dessen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt, stehen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an und mindestens bis zu deren Ablauf zum Abruf im Internet unter

http://hv.enbw.com

zur Verfügung.

Angaben zur Empfehlung C.13 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Herr Günther-Martin Pauli steht in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, deren Offenlegung nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

II. Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind von der EnBW Energie Baden-Württemberg AG insgesamt 276.604.704 Aktien ausgegeben. Alle ausgegebenen Aktien gewähren jeweils eine Stimme; die Anzahl der Stimmrechte beträgt demnach 276.604.704. Von den 276.604.704 Aktien werden zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 5.749.677 Aktien von der Gesellschaft selbst oder von Unternehmen, die von ihr abhängig sind, gehalten (eigene Aktien). Die eigenen Aktien gewähren, solange sie von der EnBW Energie Baden-Württemberg AG oder von Unternehmen, die von ihr abhängig sind, gehalten werden, keine Rechte.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen. Die gesamte Hauptversammlung wird Online über ein passwortgeschütztes InvestorPortal unter

http://hv.enbw.com

in Bild und Ton übertragen.

Die Hauptversammlung findet in Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorsitzenden des Vorstands, der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 70567 Stuttgart, Schelmenwasenstraße 15, statt. Hierbei handelt es sich um den Ort der Hauptversammlung im aktienrechtlichen Sinn. Auch die weiteren Mitglieder des Vorstands nehmen an der Hauptversammlung persönlich teil, und zwar an deren Ort.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 Absatz 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter Wahrung der Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen.

Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch einen auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Ablauf des 16. April 2025 (d.h. 16.04.2025, 24:00 Uhr MESZ - sogenannter „Nachweisstichtag“) bezogenen Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu führen. Ein Nachweis durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG reicht aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes kann auch durch eine sonstige von dem Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erbracht werden. Hinsichtlich solcher Aktien, die zum Nachweisstichtag nicht von einem Letztintermediär verwahrt werden, kann der Nachweis auch von der Gesellschaft, von einem deutschen Notar sowie von einer Wertpapiersammelbank oder einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union ausgestellt werden.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte bestimmen sich ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Hauptversammlungsteilnahme und auf die Zahl der Stimmrechte. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch nicht Inhaber von Aktien sind und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien in der virtuellen Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Dividendenberechtigung.

Die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens im Zeitpunkt des Ablaufs des 1. Mai 2025 (d.h. 01.05.2025, 24:00 Uhr MESZ) unter einer der folgenden Adressen zugehen:

EnBW Energie Baden-Württemberg AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes werden in der Regel durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig die für eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erforderlichen Unterlagen über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen in diesem Fall nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Aktienbesitzes vornimmt. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter einer der vorgenannten Adressen werden den Aktionären oder deren Bevollmächtigten die für eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erforderlichen Unterlagen (insbesondere eine Anmeldebestätigung und der für den Online-Zugang über das InvestorPortal erforderliche Zugangscode) ausgestellt und zugesandt.

3.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Briefwahl ausüben. Die Möglichkeit zur Briefwahl umfasst sowohl die textliche Stimmabgabe, die vorab per Post oder elektronisch übermittelt werden kann, als auch die Online-Stimmabgabe über das InvestorPortal im Vorfeld der Hauptversammlung oder während der Hauptversammlung. Diese Möglichkeiten sind nachfolgend näher beschrieben.

Auch im Fall der Briefwahl ist immer eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach den oben im Abschnitt II.2 genannten Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft auf dem Postweg an die in Abschnitt II.4 genannte Adresse oder Online über das InvestorPortal übermittelt werden. Ein Formular, das zur Briefwahl genutzt werden kann, ist über die Internetseite der Gesellschaft

http://hv.enbw.com

verfügbar. Das Formular kann zudem unter den in Abschnitt II.8 b) genannten Adressen angefordert werden.

Briefwahlstimmen können auf dem Postweg bis spätestens zum Ablauf des 7. Mai 2025 (d.h. 07.05.2025, 24:00 Uhr MESZ) (Zugang bei der Gesellschaft), an die im Abschnitt II.4 genannte Adresse übermittelt werden. Später per Post eingehende Briefwahlstimmen werden nicht berücksichtigt.

Darüber hinaus haben rechtzeitig angemeldete Aktionäre - auch über den 7. Mai 2025, 24:00 Uhr MESZ, hinaus - die Möglichkeit der Übermittlung, Abgabe, Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen unter Nutzung des Online-Zugangs zum InvestorPortal unter

http://hv.enbw.com

Diese Möglichkeit besteht bis zu dem Zeitpunkt, den der Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung für die späteste Stimmenabgabe bei den Abstimmungen bestimmt.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen versammlungsbezogenen Rechte in der virtuellen Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den oben im Abschnitt II.2 genannten Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 16 Absatz 3 der Satzung der Textform, sofern die Vollmacht auch die Ausübung des Stimmrechts umfasst. Für den Fall, dass ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein diesen nach § 135 AktG gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, sehen weder das Gesetz noch die Satzung der Gesellschaft ein Textformerfordernis vor. In diesen Fällen sind die vorgenannten Personen oder Institutionen jedoch verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können ebenso wie die Aktionäre selbst nicht physisch am Ort der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl (siehe Abschnitt II.3) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (siehe Abschnitt II.5) ausüben. Die Nutzung des Online-Zugangs über das InvestorPortal durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten Zugangscode erhält, sofern der Zugangscode nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurde.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Für Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, hält die Gesellschaft Formulare bereit, die die Aktionäre verwenden können, aber nicht müssen. Ein Vollmachtsformular wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesandt. Darüber hinaus können Vollmachtsformulare auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://hv.enbw.com

heruntergeladen werden.

Der Nachweis einer vor der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung, die zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, bedarf der Textform. Zur Übermittlung von Nachweisen über erteilte Bevollmächtigungen können Aktionäre und ihre Bevollmächtigten den Online-Zugang über das InvestorPortal unter

http://hv.enbw.com

nutzen. Die Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse übermitteln:

EnBW Energie Baden-Württemberg AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen in Textform unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Werden Vollmachten, deren Änderung, deren Widerruf oder Nachweise der Bevollmächtigung der Gesellschaft auf dem Postweg übersandt, müssen diese der Gesellschaft bis zum Ablauf des 7. Mai 2025 (d.h. 07.05.2025, 24:00 Uhr MESZ) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft ist Online über das InvestorPortal - auch über den 7. Mai 2025, 24:00 Uhr MESZ hinaus - auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zu dem Zeitpunkt möglich, den der Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung für die späteste Stimmenabgabe bei den Abstimmungen bestimmt und, soweit die Vollmacht zur Ausübung des Widerspruchrechts (siehe Abschnitt II.11) bevollmächtigt, bis zum Ablauf der Hauptversammlung.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Allen Aktionären und deren Bevollmächtigten bieten wir an, bereits vor oder während der virtuellen Hauptversammlung von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, jeweils nur nach Weisung des die Vollmacht erteilenden Aktionärs abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Aktionäre, die diesen Service nutzen möchten, werden gebeten, sich über ihren Letztintermediär (z.B. depotführendes Institut) zur virtuellen Hauptversammlung anzumelden und den erforderlichen Nachweis des Aktienbesitzes (siehe Abschnitt II.2) zu erbringen.

Es gibt zwei Möglichkeiten, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und diesen Weisungen, wie sie abstimmen sollen, zu erteilen:

a)

Bevollmächtigung auf dem Postweg im Vorfeld der Hauptversammlung

Zusammen mit der Anmeldebestätigung wird ein Vollmachtsformular übersandt, welches auch von der Internetseite

http://hv.enbw.com

heruntergeladen werden kann. Auf dem Vollmachtsformular kann der Aktionär seine Vollmacht nebst Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilen. Die Vollmacht nebst Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist bis spätestens zum Ablauf des 7. Mai 2025 (d.h. 07.05.2025, 24:00 Uhr MESZ) (Zugang bei der Gesellschaft) per Post an die im vorhergehenden Abschnitt II.4 genannte Adresse zu übermitteln. Später auf dem Postweg eingehende Bevollmächtigungen und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden nicht berücksichtigt.

b)

Bevollmächtigung bis zur spätesten Stimmenabgabe in der virtuellen Hauptversammlung

Des Weiteren können rechtzeitig angemeldete Aktionäre - auch über den Ablauf des 7. Mai 2025, 24:00 Uhr MESZ, hinaus - Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Online über das InvestorPortal unter

http://hv.enbw.com

erteilen, ändern oder widerrufen. Diese Möglichkeiten sind bis zu dem Zeitpunkt möglich, den der Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung für die späteste Stimmenabgabe bei den Abstimmungen bestimmt.

Auf der vorgenannten Internetseite sind alle wesentlichen Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung über das Internet verfügbar.

Erhalten die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand sowohl mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars (vgl. vorstehenden Buchstaben a)) als auch über das InvestorPortal Vollmacht und Weisungen, werden unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs ausschließlich die über das InvestorPortal erteilte Vollmacht und erteilten Weisungen als verbindlich angesehen.

6.

Hinweise für Intermediäre

Die Anmeldung zur Hauptversammlung, die Stimmabgabe (auch durch Bevollmächtigte), die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter und die Bevollmächtigung Dritter können gemäß § 67c AktG auch über Intermediäre gemäß SRD II in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU 2018/1212) im ISO 20022 Format (z.B. über SWIFT, CMDHDEMMXXX) an die Gesellschaft übermittelt werden. Für eine Anmeldung per SWIFT ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

7.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, elektronisch über das InvestorPortal oder gemäß § 67c Absatz 1 und Absatz 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das InvestorPortal, 2. gemäß § 67c Absatz 1 und Absatz 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212) und 3. per Brief.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 AktG oder eine diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Vertretung den Weisungen entsprechend bevollmächtigt.

Die Stimmabgaben per Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

8.

Rechte der Aktionäre nach den §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 AktG, Rederecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Absatz 5 und 6 AktG, Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Absatz 1 AktG und Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Absatz 1 bis 4 AktG

a)

Verlangen auf Erweiterung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 € (das entspricht mindestens 195.313 Aktien an der EnBW Energie Baden-Württemberg AG) erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Absatz 2 AktG in Verbindung mit § 122 Absatz 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die ausdrücklich hingewiesen wird. Bei der Fristberechnung sind ferner die Bestimmungen des § 121 Absatz 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Das Verlangen zur Erweiterung der Tagesordnung ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB), an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 7. April 2025 (d.h. 07.04.2025, 24:00 Uhr MESZ) zugehen. Aktionäre werden gebeten, für ein entsprechendes Verlangen die folgende Postanschrift bzw., bei Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur, die folgende E-Mail-Adresse zu verwenden:

Vorstand der EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Gremien & Aktionärsbeziehungen
Durlacher Allee 93
76131 Karlsruhe
oder E-Mail: hauptversammlung2025@enbw.com

b)

Anträge und Wahlvorschläge nach den §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge übersenden, die sich gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu Gegenständen der Tagesordnung richten und die zu begründen sind. Entsprechendes gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, der nicht begründet werden muss. Gegenanträge zur Tagesordnung gemäß § 126 Absatz 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen der Gesellschaft zu richten:

EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Gremien & Aktionärsbeziehungen
Durlacher Allee 93
76131 Karlsruhe
oder E-Mail: hauptversammlung2025@enbw.com

Bis spätestens zum Ablauf des 23. April 2025 (d.h. 23.04.2025, 24:00 Uhr MESZ) unter einer der vorgenannten Adressen bei der Gesellschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären unverzüglich im Internet unter

http://hv.enbw.com

kostenfrei öffentlich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse kostenfrei öffentlich zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an eine der vorgenannten Adressen der Gesellschaft adressiert sind oder zu denen kein Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers bzw. Vorschlagenden erbracht wird sowie Gegenanträge ohne Begründung, werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. In den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Fällen müssen ein Gegenantrag und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden. Danach muss ein Gegenantrag unter anderem dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge müssen ferner nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG nicht enthalten.

Von der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre gelten nach § 126 Absatz 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre das Stimmrecht ausüben. Sofern der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokonferenz, mithin im Rahmen des Rederechts (dazu unter Abschnitt II.8 c)), gestellt werden.

c)

Rederecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Absatz 5 und 6 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Eine halbe Stunde vor Beginn der Hauptversammlung (d.h. ab 9:30 Uhr MESZ) können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im InvestorPortal Redebeiträge anmelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, das Auskunftsverlangen nach § 131 Absatz 1 AktG, Nachfragen nach § 131 Absatz 1d AktG und Fragen nach § 131 Absatz 1e AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein.

Gemäß § 17 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festzusetzen.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (PC, Laptop, Tablet oder Smartphone), welches über eine Kamera und ein Mikrofon verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

d)

Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter Abschnitt II.8 c)), wahrgenommen werden kann.

§ 131 Absatz 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Absatz 4 Satz 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das InvestorPortal während der Hauptversammlung übermitteln können.

Weiter bestimmt § 131 Absatz 5 Satz 1 AktG, dass ein Aktionär, dem eine Auskunft verweigert wird, verlangen kann, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Hauptversammlung aufgenommen werden. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass jeder elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionär sein Verlangen nach § 131 Absatz 5 Satz 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das InvestorPortal übermitteln kann.

Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht jedem elektronisch zur Hauptversammlung zugeschalteten Aktionär in der Versammlung im Wege der elektronischen Kommunikation ein Nachfragerecht gemäß § 131 Absatz 1d AktG zu.

e)

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Absatz 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis zum Ablauf des 2. Mai 2025 (d.h. 02.05.2025, 24:00 Uhr MESZ), Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen.

Die Einreichung hat in Textform in deutscher Sprache über das InvestorPortal zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 3. Mai 2025 (d.h. 03.05.2025, 24:00 Uhr MESZ), unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs über das InvestorPortal unter

http://hv.enbw.com

zugänglich machen. Das Zugänglichmachen wird dementsprechend auf ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung zugelassene Aktionäre beschränkt.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen, einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 130a Absatz 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG).

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Das Stellen von Anträgen und Wahlvorschlägen (dazu unter Abschnitt II.8 b)), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu unter Abschnitt II.8 d)) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu unter Abschnitt II.11) sind ausschließlich auf den in dieser Einladung beschriebenen Wegen möglich.

9.

Hinweis auf zugängliche Informationen

Die Gesellschaft hat für die Hauptversammlung unter der Adresse

http://hv.enbw.com

eine Internetseite eingerichtet.

Auf dieser Internetseite sind ab der Einberufung der Hauptversammlung und mindestens bis zu deren Ablauf zahlreiche Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung kostenfrei öffentlich zugänglich. Insbesondere sind hier der Text der Einberufung mit den gesetzlich vorgeschriebenen Angaben und Erläuterungen, darunter weitergehende Erläuterungen zu den in Abschnitt II.8 dargestellten Rechten der Aktionäre, abrufbar. Dort sind auch alle für die Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Formulare bereitgestellt.

Schließlich werden unter dieser Internetadresse nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

10.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre der Gesellschaft wird die gesamte Hauptversammlung am 8. Mai 2025, ab 10:00 Uhr MESZ, im Wege der Bild- und Tonübertragung über das InvestorPortal übertragen. Einen Link zum InvestorPortal finden Sie unter

http://hv.enbw.com

Wenn Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sie sich zur Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen (siehe Abschnitt II.2). Den für den Online-Zugang über das InvestorPortal erforderlichen Zugangscode erhalten sie mit ihrer Anmeldebestätigung. Die hier angebotene Möglichkeit ermöglicht den Aktionären die Verfolgung der gesamten Hauptversammlung über das Internet. Die Zuschaltung ermöglicht aber keine Online-Teilnahme im Sinne des § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG.

Entsprechendes gilt für eine Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung durch Bevollmächtigte. Die Nutzung des Online-Zugangs über das InvestorPortal durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten Zugangscode erhält, sofern der Zugangscode nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurde.

Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessierten ohne Zugangscode live im Internet verfolgt werden (http://hv.enbw.com).

11.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Widerspruch kann während der gesamten Dauer der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal unter

http://hv.enbw.com

erklärt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars erklären.

Den für den Online-Zugang über das InvestorPortal erforderlichen Zugangscode erhalten die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mit ihrer Anmeldebestätigung.

UTC Zeiten (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)

Sämtliche Zeitangaben in der Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Weitere Informationen zur Abstimmung (gemäß Tabelle 3 der EU-DVO)

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt auszuüben. Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 sowie 7 bis 9 haben verbindlichen Charakter, diejenige zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

Karlsruhe, im März 2025

EnBW Energie Baden-Württemberg AG

Der Vorstand

Angaben nach der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 (Tabelle 3)

A1

Eindeutige Kennung: 6ba9227718edef11b53e00505696f23c

A2

Art der Mitteilung: Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung für den 8. Mai 2025

B1

ISIN: DE0005220008

B2

Name des Emittenten: EnBW Energie Baden-Württemberg AG

C1

Datum der Hauptversammlung: 20250508

C2

Uhrzeit der Hauptversammlung: 08:00 Uhr (UTC)

C3

Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung

C4

Ort der Hauptversammlung: Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Schelmenwasenstraße 15, 70567 Stuttgart. Eine physische Teilnahme am Ort der Hauptversammlung ist nicht möglich. URL zum InvestorPortal der Gesellschaft zur Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte: http://hv.enbw.com

C5

Aufzeichnungsdatum: 20250416

C6

Uniform Resource Locator (URL): http://hv.enbw.com

Hinweise zum Datenschutz
für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die EnBW Energie Baden-Württemberg AG nimmt den Schutz Ihrer personenbezogenen Daten sehr ernst. Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten (Vorname, Nachname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Vollmachten, Weisungen, Anträge, Wahlvorschläge und Fragen) erfolgt auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter den Online-Zugang über das InvestorPortal nutzen, gelten hierfür zusätzliche Datenschutzhinweise, die im InvestorPortal jederzeit aufgerufen werden können. Soweit Sie die Möglichkeit nutzen, über das InvestorPortal Ihre Aktionärsrechte auszuüben, etwa Stellungnahmen in Textform einreichen, das Stimmrecht ausüben (lassen) oder Redebeiträge in Form von Videokommunikation halten, verarbeiten wir Ihren Namen und Ihre Anmeldebestätigungsnummer sowie den Inhalt Ihres Beitrags. Die Redebeiträge sind Teil der virtuellen Hauptversammlung und werden im Livestream im InvestorPortal übertragen.

Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich und erfolgt zu dem Zweck der Ermöglichung einer Teilnahme für jeden sich anmeldenden Aktionär oder Aktionärsvertreter. Die Gesellschaft ist für die Erhebung und Verarbeitung verantwortlich. Es ist unsere rechtliche Verpflichtung, eine Hauptversammlung durchzuführen und die Ausübung des Stimmrechts zu ermöglichen. Hierfür müssen wir die benannten Daten verarbeiten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind das Aktiengesetz (AktG), insbesondere § 123 Absatz 2 und 3 AktG in Verbindung mit § 16 Absatz 1 der Satzung der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und § 129 Absatz 1 Satz 2 und 3 AktG, sowie Artikel 6 Absatz 1 c) Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Daneben verarbeiten wir personenbezogene Daten zur Wahrung der folgenden berechtigten Interessen im Sinne von Artikel 6 Absatz 1 f) der DSGVO: Organisation und geordnete Durchführung der Hauptversammlung. Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter den Online-Zugang über das InvestorPortal nutzen, verarbeiten wir insoweit personenbezogene Daten mit Einwilligung der betroffenen Person gemäß Artikel 6 Absatz 1 a) und Artikel 7 DSGVO. Die Erteilung der Einwilligung ist freiwillig und kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden.

Alle Aktionäre und Aktionärsvertreter haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können die Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Gremien & Aktionärsbeziehungen
Durlacher Allee 93
76131 Karlsruhe
oder E-Mail: hauptversammlung2025@enbw.com

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter

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Er steht Ihnen für Fragen zum Datenschutz gerne zur Verfügung.

Hinsichtlich der personenbezogenen Daten, die wir beim Besuch unserer Internetseiten erheben, verweisen wir auf unsere Informationen zum Datenschutz unter der Internetadresse

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Ausführliche Informationen zum Datenschutz im Zusammenhang mit unserer Hauptversammlung finden Sie in dem Dokument „Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter der EnBW Hauptversammlung“, welches unter der Internetadresse

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kostenfrei öffentlich zugänglich ist.

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